Intérpretes: Mariana Levy, Mauricio Islas, Chantal Andere, Fernando Colunga, Adela Noriega.
Adolfo busca amar a Catalina, mientras Matilde se preocupa por la relación de Manuel con Antonia. Manuel cede a los encantos de Antonia, pero le advierte que no puede casarse con ella mientras Matilde viva. El padre Urbano desaprueba la convivencia de Manuel, y Humberto defiende a Josefina ante Renato.
