US, 1971 | Los compañeros del inadaptado Willard siempre se burlan de él, e intentan restarle mérito a su trabajo. Sus únicas amigas son unas ratas que cría en casa, Ben y Sócrates, y todos sus amiguitos. Pero cuando sus compañeros matan a una de ellas, Willard creará un ejército de ratas que le ayudarán a buscar venganza.